​أصدر مجلس هيئة السوق المالية اليوم قرارين اعتمد بموجبهما قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة بصيغتها النهائية، بالإضافة إلى النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة، وذلك بعد الأخذ بمرئيات المختصين والعموم في أعقاب نشر مشاريع هذه القواعد على موقع الهيئة وشركة السوق المالية السعودية (تداول) في مايو الماضي.

كما وافق مجلس الهيئة اليوم على قواعد الإدراج التي أصدرتها شركة السوق المالية السعودية "تداول".

علماً بأنه سيعمل بالقواعد المشار إليها ابتداءً من تاريخ 15/7/1439هـ الموافق 1/4/2018م باستثناء تعريف مصطلح "المستثمر المؤهل" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها المعدلة وقائمة المصطلحات المستخدمة في قواعد السوق والفقرة (و) من المادة الحادية والسبعين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والفقرة (ب) من المادة الأربعين من قواعد الإدراج والتي سيعمل بها ابتداءً من 13/4/1439هـ الموافق 31/12/2017م.

ويأتي إعداد قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ضمن مشروع "فصل الاختصاصات والمهام بين الهيئة و(تداول)"، والذي يهدف إلى تفعيل الصلاحيات والمهام التنظيمية و الإشرافية والرقابية لتداول وفقاً لما نص عليه نظام السوق المالية، والذي يشمل عدة جوانب مثل إدراج الأوراق المالية، وتنظيم ومتابعة الالتزامات المستمرة للشركات المدرجة والمشاركين في السوق.

واستناداً إلى مخرجات المشروع، تستمر الهيئة في تنظيم طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، في حين تتولى تداول تنظيم إدراج الأوراق المالية والتفاصيل المتعلقة بتوقيت وشكل وآليات الإفصاح.

وفي هذا الخصوص، أعدت الهيئة الوثائق التالية: قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وقائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها المعدلة. فيما أعدت شركة السوق المالية السعودية (تداول) الوثائق التالية: قواعد الإدراج، وقائمة المصطلحات المستخدمة في قواعد السوق المعدلة.

وأوضحت هيئة السوق المالية أن من شأن صدور قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج والقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة، تطوير منظومة التمويل وتعزيز دوره في  السوق المالية، وهو أحد محاور برنامج هيئة السوق المالية (الريادة المالية 2020)، والذي يستهدف تعميق السوق المالية وتعزيز دورها في تكوين رؤوس الأموال، إضافةً إلى تطوير البنى التحتية وتعزيز استقرار السوق ورفع مستوى الحوكمة والشفافية في السوق المالية. كما يطمح إلى رفع مستوى الوعي والثقافة الاستثمارية للمشاركين في السوق المالية وتمكينهم من الوصول إلى البيانات والمعلومات المالية والاقتصادية بيسر وسهولة بما يعود بالنفع على قراراتهم الاستثمارية.

وتتوقع الهيئة أن تسهم قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج في عدة جوانب من بينها : زيادة المرونة في متطلبات الطرح العام، استحداث طروحات جديدة وتطوير متطلبات بعض الطروحات، تطوير واستحداث متطلبات تنظيمية فيما يتعلق بالتغييرات في رأس المال، تطوير وزيادة المرونة في متطلبات الطرح في السوق الموازية، تطوير وزيادة المرونة في متطلبات الالتزامات المستمرة.

وتحقق قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة مع قواعد الإدراج جوانب أخرى في إطار تطوير السوق المالية، من بينها: استحداث الطرح المستثنى الذي يتيح القيام بأنواع معينة من الطروحات بمتطلبات تنظيمية أقل، استحداث الطرح من خلال المنشآت ذات الأغراض الخاصة الذي يتيح إصدار هياكل أدوات دين  مختلفة من خلال طرحها طرحاً عاماً أو خاصاً، وتطوير المتطلبات التنظيمية للطرح الخاص.

وفيما يخص القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة، أوضحت الهيئة أنها راعت في الصيغة النهائية للقواعد جميع المقترحات والملاحظات والمرئيات التي تلقتها من المستثمرين والمختصين والمهتمين والأطراف ذات العلاقة خلال فترة استطلاع الآراء. ويأتي صدورها بالتزامن مع اعتماد قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والموافقة على قواعد الإدراج التي أصدرتها (تداول). حيث تضمنت قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج أحكاماً تهدف إلى تنظيم طرح وإدراج الأوراق المالية الصادرة عن منشأة ذات أغراض خاصة.

وتهدف القواعد إلى تنظيم المنشآت ذات الأغراض الخاصة بما في ذلك تأسيسها، والترخيص لها وتسجيلها وإدارتها والأنشطة المرتبطة بها التي تزاولها في المملكة. وسيعمل بهذه  القواعد  اعتباراً من تاريخ15/7/1439هـ الموافق 1/4/2018م . وصدرت هذه القواعد، وفقاً لمقتضى نظام السوق المالية الذي كلف هيئة السوق المالية بمنح الترخيص بتأسيس المنشآت ذات الأغراض الخاصة وتنظيم ومراقبة أعمالها واستعمالاتها وإصدارها للأوراق المالية، وتسجيلها في السجل الخاص بها الذي تضعه الهيئة وأحكام نظام تأسيسها، وتنظيم أحكام تسجيل الأموال المنقولة إليها، بما في ذلك توثيق الحقوق عليها وحجيتها في مواجهة الغير، وإصدار القواعد المنظمة لذلك. وتتمتع المنشأة ذات الأغراض الخاصة بالذمة المالية والشخصية الاعتبارية المستقلة، وتنتهي بانتهاء الغرض الذي أسست من أجله، وذلك وفقاً للقواعد والأحكام التي تصدرها هيئة السوق المالية.

وتقع القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة في 53 مادة إلى جانب ملحق واحد، تتعلق بتأسيس هذه المنشآت والترخيص لها ورأسمالها، والنظام الأساسي لها، وملاكها، وأعضاء مجلس إدارتها، وراعي المنشأة ذات الأغراض الخاصة، وغيرها.

ومن بين الجوانب التي أشارت إليها القواعد، الشروط التي يجب على المنشأة استيفاءها في جميع الأوقات، كشرط اقتصار الأوراق المالية التي تصدرها على أدوات دين أو وحدات، وأسهم لأغراض التأسيس. وألا تشترك المنشأة ذات الأغراض الخاصة في أي نشاط عدا إصدار أدوات دين ، وأسهم لأغراض التأسيس، بحيث تكون أسهم المنشأة ذات الأغراض الخاصة مصدرة لشخص أو أشخاص توافق عليهم الهيئة.

وبالنسبة لرأس المال، يقسم رأس مال المنشأة ذات الأغراض الخاصة المدفوع إلى فئة واحدة من أسهم متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة. ويجب على الملاك دفع رأس مال المنشأة ذات الأغراض الخاصة  بتقديم حصصٍ نقدية فقط وليس بتقديم حصص عينية أو خدمات أو غيرها، ويجب أن تكون كامل القيمة الاسمية لرأس المال الدفوع للمنشأة ذات الأغراض الخاصة مودعة ومحفوظة نقداّ في بنك محلي في جميع الأوقات.

كما يجب أن يرعى المنشأة ذات الأغراض الخاصة راعٍ واحد فقط. ويجب أن يرعى كافة صفقات التمويل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة راعٍ  واحد فقط.

بالإضافة إلى ذلك، فإن الهيئة تعكف حالياً على إعداد الإطار القانوني لصناديق الاستثمار، بحيث يمكن للمنشأة ذات الأغراض الخاصة إصدار وطرح وحدات استثمارية.

 قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة

قواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة