​ انطلاقاً من مبدأي المشاركة والشفافية، دعت وزارة التجارة والصناعة وهيئة السوق المالية المهتمين والعموم إلى إبداء آرائهم ومقترحاتهم في مشروع لائحة حوكمة الشركات ومشروع الضوابط والإجراءات التنظيمية الخاصة بنظام الشركات ، من خلال الموقعين الإلكترونيين للوزارة والهيئة، وذلك قبل نهاية يوم الخميس 19 من شهر شعبان 1437هـ، الموافق 26  مايو  2016م.

وأكدت الوزارة والهيئة سعي مشروع لائحة حوكمة الشركات إلى تحقيق الاستثمار الأمثل والأرشد لقدرات الشركات ومواردها عبر تهيئة بيئة عمل أساسها المسؤولية والرقابة والالتزام ومراعاة مبادئ الوضوح والشفافية في تحديد أهداف الشركة وخططها التجارية الاستراتيجية، وبيان حقوق كل كيان من كياناتها والتزاماته، إضافة إلى إدارة علاقتها بالموردين والممولين والمستهلكين وجهات الرقابة والأنشطة التي تزاولها.

ويسهم مشروع لائحة حوكمة الشركات في التفاعل مع منظومة التشريعات الوطنية التي تعمل في إطارها الشركات وتتكامل معها لتحقيق أغراضها بفعالية ونزاهة، ولا تقتصر الفوائد التي تحققها الحوكمة على الشركات فحسب، بل تتجاوز آثارها الاقتصاد الوطني بشكل مباشر، بالنظر لدور استمرارية ونمو الشركات وفق قواعد الحوكمة في دفع عجلة الاقتصاد وزيادة الناتج المحلي الإجمالي.

واعتنت اللائحة الجديدة في وضع ترتيبات حوكمة فعالة في الشركات المساهمة لضمان وضوح العلاقة بين المساهمين ومجلس إدارة الشركة من جهة، ومجلس الإدارة وفريق الإدارة التنفيذية من جهة أخرى، كما اهتمت بحقوق المساهمين في الشركات المساهمة، كالحق في المعاملة العادلة دون تمييز، والحصول على المعلومات بشفافية تمكنهم من ممارسة حقوقهم النظامية على أكمل وجه، إلى جانب اهتمامها بحقوق غيرهم من أصحاب المصالح في هذه الشركات.

كما عنيت اللائحة بإيراد أحكام مفصلة عن تشكيل مجالس الإدارة في الشركات المساهمة ولجانها، واختصاصاتها، ومسؤولياتها، واجتماعاتها، وحقوق أعضائها وواجباتهم، وجاءت تلك الأحكام لتؤكد على مبدأ المشاركة الفعالة في اتخاذ القرار داخل مجالس الإدارة، حيث تقنن وبشكل صارم حالات تعارض المصالح بين أعضائها والشركة، وتقرر الصدق والأمانة، والعناية والاهتمام، مبدأً ومنهجاً لهذه المجالس.

وتضمنت اللائحة كذلك أحكاماً مفصلة عن مراجعي حسابات الشركات المساهمة وإجراءات الرقابة الداخلية فيها في إطار أحكام مفصلة تلزم مجالس الإدارة بالإفصاح عن جميع المعلومات التي يحتاج إليها مساهمو الشركات والمتعاملون معها لتمكينهم من بناء استراتيجية استثمارهم أو تعاملهم مع الشركة بشكل منهجي وعادل لكل الأطراف المعنية.

وتنوه وزارة التجارة والصناعة إلى الطبيعة الاسترشادية لأحكام اللائحة بالنسبة للشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية، وأنها تهدف في الأساس إلى تقديم وثيقة حوكمة نموذجية للأخذ بيد تلك الشركات نحو ممارسات حوكمة سليمة وفعالة تسهم في نموها وتطورها وتحسين قدراتها التنافسية وفرصها في الحصول على مصادر التمويل، وأن ما قد تتضمنه اللائحة من أحكام إلزامية إنما يستمد هذه الصفة من النص عليه في نظام الشركات، وأن الإلزام مستقبلاً ببعض أحكام اللائحة سيكون بشكل تدريجي، يراعي طبيعة أنشطة الشركات المساهمة غير المدرجة وحجمها. 

كما تنوه هيئة السوق المالية إلى الطبيعة الإلزامية لمعظم مواد اللائحة، وأن الأحكام الاسترشادية بالنسبة للشركات المدرجة في السوق المالية تتمثل في المواد المبينة في الجدول أدناه وهي:

وفيما يتعلق بمشروع الضوابط والإجراءات التنظيمية الخاصة بنظام الشركات، فإنه يأتي استناداً إلى الصلاحية التي منحها نظام الشركات الجديد لكل من الوزارة والهيئة في تنظيم بعض المسائل والموضوعات ذات الطبيعة المتغيرة، توخياً للمرونة والقدرة على مواكبة المستجدات بأحكام تتمتع بالكفاءة، ويتحقق من خلالها تطوير عمل الشركات المساهمة ومراعاة مصالح المساهمين في تلك الشركات.

ويتكون مشروع الضوابط والإجراءات من عدد من الأبواب تنظم عدداً من الموضوعات، تتضمن ضوابط وإجراءات مكافآت أعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة والتي تحدد المعايير التي يجب اتباعها عند تحديد وصرف مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بالإضافة إلى الشروط والأحكام المتعلقة بصرف تلك المكافآت. بالإضافة إلى الضوابط والإجراءات الخاصة بعقد اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين ومشاركة المساهمين فيها بواسطة وسائل التقنية الحديثة في الشركات المساهمة والتي تهدف إلى تسهيل مشاركة المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة للشركات وإتاحة فرصة أكبر لهم للمشاركة في التصويت على القرارات التي ستصدر عنها. كما تضمن المشروع ضوابط وإجراءات شراء الشركات المساهمة لأسهمها والتي تهدف إلى تنظيم شراء الشركات المساهمة لتلك الأسهم واستخدامها وفقاً للأغراض المحددة في الضوابط. وتضمن المشروع كذلك ضوابط وإجراءات رهن أسهم الشركات المساهمة بهدف وضع الإجراءات العامة لرهن الأسهم وقيدها والتنفيذ عليها.

وينظم مشروع الضوابط والإجراءات إصدار الشركات المساهمة أسهم ممتازة و شراؤها وتحويلها بهدف تنظيم إصدار أسهم ممتازة وما يتعلق بحقوق أصحاب هذه الأسهم. وتضمن المشروع ضوابط وإجراءات بيع السهم في المزاد العلني أو سوق الأوراق المالية في حال تخلف المساهم عن الوفاء بقيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، وذلك بهدف توضيح الإجراءات التي يتعين على الشركة اتباعها في هذه الحالة. كما يشتمل المشروع على ضوابط وإجراءات توزيع الأرباح على مساهمي الشركات المساهمة والتي تحدد الحد الأعلى للمدة التي يجب خلالها على مجلس الإدارة توزيع الأرباح على المساهمين، بالإضافة إلى أحكام خاصة تنظم توزيع الأرباح المرحلية (الربع سنوية والنصف سنوية). إلى جانب ذلك، تضمن المشروع ضوابط وإجراءات إصدار وبيع حقوق الأولوية الناتجة عن زيادة رأس المال والتي توضح آلية الاكتتاب في أسهم حقوق الأولوية وبيعها وتداولها والتنازل عنها.  كما تضمن المشروع إجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصة والتي حددت المتطلبات المتعلقة بتوكيل المساهم لشخص آخر لحضور جمعيات المساهمين نيابة عنه.

وراعت كل من الوزارة والهيئة عند إعدادها مشروع الضوابط والإجراءات مناسبة تطبيقها على الشركات المساهمة بنوعيها المدرجة في السوق وغير المدرجة فيه، حيث تم صياغتها لتناسب كل من النوعين، مع تحديد الأحكام الخاصة التي تنطبق على أي من النوعين بشكل خاص.

وقد تم العمل على مشروعي اللائحة والضوابط بناءً على التنسيق المستمر بين كل من الوزارة والهيئة لمراجعة وتحديث اللوائح المنظمة لعمل الشركات المساهمة في ضوء أحكام نظام الشركات الجديد، ولضمان تحقيق التوافق والاتساق بين الأحكام المطبقة على الشركات المساهمة المدرجة وتلك المطبقة على الشركات المساهمة غير المدرجة.

وتقدم وزارة التجارة والصناعة وهيئة السوق المالية نصوص مشروع لائحة حوكمة الشركات ومشروع الضوابط والإجراءات الخاصة بنظام الشركات، وتدعوان المهتمين والعموم إلى المشاركة وإبداء الآراء التي ستكون محل عناية واهتمام الوزارة والهيئة.

ويمكن تقديم الآراء على مشروع لائحة حوكمة الشركات من خلال الدخول على الرابط

يمكن الاطلاع على مشروع الضوابط والإجراءات التنظيمية الخاصة بنظام الشركات من خلال الدخول على الرابط 

المشروع باللغة العربية: الرابط.

المشروع باللغة الإنجليزية (English translation of the Draft Regulatory Rules and Procedures issued pursuant to the Companies Law): الرابط​.

ويسعد الهيئة أن تتلقى ببالغ الشكر والامتنان آراء ‏وملاحظات المهتمين والمعنيين من خلال أي من الوسائل التالية:

- بريد إلكتروني  (Laws.Regulations@cma.org.sa)

- فاكس: (966114906460+)

- العنوان البريدي: (ص.ب ‏‏87171 الرياض 11642، عناية وكالة الهيئة للشؤون القانونية والتنفيذ-إدارة الأنظمة واللوائح).