​دعت هيئة السوق المالية عموم المهتمين والمعنيين والمشاركين في السوق المالية لإبداء مرئياتهم حيال إتاحة منتج استثماري جديد في السوق الموازية يتمثل في طرح شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs)، والتي من شأنها أن تؤثر بشكل إيجابي في زيادة مستويات السيولة من خلال زيادة عدد الطروحات، وذلك لمدة 30 يوماً تقويمياً تنتهي بتاريخ 10/11/1446هـ الموافق 2025/05/08م.

ويهدف المشروع المقترح إلى تحفيز شركات القطاع الخاص للإدراج في السوق الموازية من خلال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، ما يسهم في تلبية احتياجات الاقتصاد التمويلية، ويعزز من زيادة حجم وعمق السوق المالية من خلال إضافة منتجات استثمارية متنوعة.

ويشترط لطرح شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة وجود راعياً لها من مؤسسات السوق المالية المرخصة من الهيئة للقيام بنشاط إدارة الاستثمارات وتشغيل الصناديق في السوق المالية، كما حدد الإطار التنظيمي المقترح دور والتزامات الراعي في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، ومن تلك الالتزامات منع الراعي من التصرف في أسهمه في فترات محددة، وأن لا تقل ملكيته في أيّ وقت عن 5% من رأس مال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، وأن لا تتجاوز 20% من رأس مالها.

وسيؤدي المشروع الذي تقترحه الهيئة إلى تمكين المستثمرين المؤهلين في السوق الموازية من الاستثمار في شركات غير مدرجة كان من الصعب الاستثمار فيها بشكل مباشر، إضافة إلى تمكين المساهم من طلب استرداد أسهمه القابلة للاسترداد مقابل مبلغ مالي من حساب الضمان بنسبة ما يملكه من أسهم شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، وذلك في حالات محددة في مشروع الإطار التنظيمي المقترح، ومن ذلك على سبيل المثال: إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها، وتصويت المساهم بالرفض على إتمام الصفقة.

وفي حال اعتماد المشروع، فسيكون طرح شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة في السوق الموازية، وإدراجها بعد ذلك في السوق الموازية – نمو – وفق قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة أسوة بالشركات المدرجة في السوق المالية، على أن يتم إيداع ما لا يقل عن 90% من رأس مال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة بعد الطرح في حساب ضمان خاص بالشركة لدى بنك محلي، ولا يسمح بالتصرف فيها إلا في حالات محددة في مشروع الإطار التنظيمي المقترح، ومن تلك الحالات إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها.

ويأتي من أبرز العناصر الرئيسة المقترحة في المشروع ما يتعلق بتنظيم شروط ومتطلبات تسجيل وطرح أسهم شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة في السوق الموازية، والالتزامات المستمرة على هذه النوعية من الشركات، والتي من ضمنها أن تتخذ الشركة هيكل شركة المساهمة، وأن تكون الأسهم المطروحة قابلة للاسترداد بناءً على خيار المساهمين، وأن لا يقل رأس مال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة عن مئة مليون ريال سعودي بعد الطرح، وذلك للإسهام في دعم السيولة في السوق الموازية.

كما تضمن المشروع المقترح تنظيم شروط ومتطلبات إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج بين شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة والشركة المستهدفة، بما يضمن تعزيز حماية حقوق المساهمين، ومن تلك الشروط والمتطلبات أن لا يملك الراعي أو صندوق استثمار يديره الراعي أسهماً أو حصصاً -بشكل مباشر أو غير مباشر- في الشركة المراد إتمام الصفقة معها، وأن تشكل قيمة الشركة المراد إتمام الصفقة معها ما نسبته 80% على الأقل من المبالغ المودعة في حساب الضمان، وألا تقل نسبة ملكية مساهمي شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة عما نسبته 30% من أسهم الشركة المراد إتمام الصفقة معها، وذلك بعد إتمام الصفقة.

كما أوجب المشروع المقترح في حال اعتماده إلزام شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة بإتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها خلال مدة لا تتجاوز (24) شهراً من تاريخ إدراج أسهمها في السوق الموازية، مع إمكانية تمديد هذه المدة لـ (12) شهراً إضافية كحد أقصى، شريطة الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية، على أن لا يشترك الراعي وتابعيه -إن وجدوا- في التصويت على القرار الذي سيصدر من الجمعية العامة غير العادية، وإشعار الهيئة بذلك.

وأكدت هيئة السوق المالية أن ملاحظات المهتمين والمعنيين، من الأفراد والجهات الحكومية والقطاع الخاص، والجهات الخاضعة لإشراف الهيئة، ستكون محل عناية ودراسة، بغرض اعتماد الصيغة النهائية للمشروع، والذي بدوره سيساهم في تحقيق هدف التحسين والتطوير للبيئة التنظيمية، ويمكن إبداء الملاحظات من خلال الوسائل التالية:

•المنصة الإلكترونية الموحدة لاستطلاع آراء العموم والجهات الحكومية التابعة للمركز الوطني للتنافسية (منصة استطلاع) من خلال الرابط الإلكتروني: (istitlaa.ncc.gov.sa)

•النموذج المخصص لذلك عبر البريد الإلكتروني: (Laws.Regulations@cma.org.sa)

وللاطلاع على المشروع يرجى استخدام الرابط الإلكتروني التالي:

مشروع الإطار التنظيمي لإتاحة طرح شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة في السوق الموازية

نموذج تقديم المرئيات​